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證券代碼：600237    證券簡稱：銅峰電子    公告編號：2023-010

安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于公司與控股股東簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

●安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱“銅峰電子”或“公司”）擬向包括控股股東銅陵大江投資控股有限公司（以下簡稱“大江投資”）在內(nèi)的不超過35名特定對象發(fā)行股票，發(fā)行股票數(shù)量上限為169,310,869股（含本數(shù)），大江投資擬以現(xiàn)金認購股份總數(shù)不低于公司本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本的30%。2022年8月30日，公司已與大江投資簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》，對股份認購事項進行約定。

●2023年2月22日，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司與大江投資簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。

●本次發(fā)行方案需經(jīng)上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

經(jīng)公司第九屆董事會第十三次、十四次及2022年第一次臨時股東大會審議通過，公司擬向包括控股股東大江投資在內(nèi)的不超過35名（含35名）特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行股票數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過169,310,869股（含本數(shù)）。本次發(fā)行中，大江投資擬以現(xiàn)金方式認購股份總數(shù)不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本的30%。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，大江投資認購公司本次發(fā)行的股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2022年8月30日，公司與控股股東大江投資簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》。2023年2月22日，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)公司第九屆董事會第十七次會議審議通過，公司與大江投資簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。鑒于本次發(fā)行事項已經(jīng)公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，并授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無需提交公司股東大會審議。

本次關(guān)聯(lián)交易事項需經(jīng)上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

本次發(fā)行前，大江投資持股數(shù)為111,705,979股，持股比例為19.79%，為銅峰電子控股股東。本次發(fā)行完成后，假設(shè)本次發(fā)行股票的實際發(fā)行數(shù)量為本次發(fā)行的上限169,310,869股，并按照大江投資認購下限計算，本次發(fā)行完成后大江投資持股比例為19.84%，大江投資仍為公司的控股股東。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

（三）關(guān)聯(lián)人最近一年主要財務(wù)指標(biāo)

單位：萬元

注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的

本次關(guān)聯(lián)交易的交易標(biāo)的為大江投資擬認購的公司本次發(fā)行股票。

（二）關(guān)聯(lián)交易價格確定的原則

本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司本次發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票交易總量（以下簡稱“發(fā)行底價”）。若在該20個交易日內(nèi)公司發(fā)生因派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。

若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則前述發(fā)行底價應(yīng)進行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

現(xiàn)金分紅同時送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金分紅，N為每股送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。

在本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后，最終發(fā)行價格將根據(jù)投資者申購報價情況，由公司董事會在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。大江投資不參與本次發(fā)行的市場競價過程，同意競價結(jié)果并以與其他投資者相同的價格認購本次發(fā)行的股份。若本次發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，大江投資將繼續(xù)參與認購，并以本次發(fā)行底價（定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%）作為認購價格。

四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容

公司已與大江投資簽訂《附條件生效的股份認購協(xié)議》、《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》，協(xié)議具體內(nèi)容詳見公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于公司與大江投資簽署<附條件生效的股份認購協(xié)議>的議案》和第九屆董事會第十七次會議審議通過的《關(guān)于公司與大江投資簽署<附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議>》。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

（一）本次交易的目的

公司控股股東大江投資持股數(shù)為111,705,979股，持股比例為19.79%。本次發(fā)行股票的認購對象為包括控股股東大江投資在內(nèi)的不超過三十五名（含）特定對象，通過認購本次發(fā)行A股股票，公司控股股東大江投資持股比例可得到提升，并彰顯大江投資對上市公司未來發(fā)展前景的堅定信心。本次募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)將同時增加，營運資金得到進一步充實，資產(chǎn)負債率有所降低，有利于增強公司資金實力，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險，為公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。

（二）本次交易對公司的影響

本次發(fā)行股票完成后，公司的主營業(yè)務(wù)方向及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會出現(xiàn)重大變化，公司控股股東及實際控制人未發(fā)生變更，公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、同業(yè)競爭情況均不會發(fā)生變化，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)將同時增加，營運資金得到進一步充實，資產(chǎn)負債率有所降低。由于募投項目建設(shè)和效益的體現(xiàn)需要一定周期，可能會導(dǎo)致每股收益、凈資產(chǎn)收益率等盈利指標(biāo)在短期內(nèi)出現(xiàn)一定程度下降，但隨著項目逐步達產(chǎn)，公司營業(yè)收入和凈利潤將有相應(yīng)增長，盈利能力和凈資產(chǎn)收益率隨之提高，公司的總體現(xiàn)金流狀況將得到改善。

六、本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

公司與大江投資簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司2023年2月22日召開的第九屆董事會第十七會議審議通過，審議該項關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事均回避了表決。公司獨立董事對上述議案進行了審議，并發(fā)表同意意見。本次關(guān)聯(lián)交易事項同時經(jīng)2023年2月22日召開的公司第九屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決。

本次關(guān)聯(lián)交易事項需經(jīng)上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

七、獨立董事的事前認可意見及獨立意見

1、獨立董事就公司本次向特定對象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認可意見，認為：

公司本次向特定對象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項，控股股東銅陵大江投資控股有限公司（以下簡稱“大江投資”）承諾認購不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本30.00%。公司與大江投資簽署了附條件生效的股份認購協(xié)議，因中國證監(jiān)會公布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定，上市公司本次發(fā)行股票的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化，公司擬與大江投資簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。該安排符合公司未來發(fā)展及戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于提振投資者信心，關(guān)聯(lián)交易定價遵循了公平、合理的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

該議案的提請程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。鑒于此，我們同意公司將該議案提交公司第九屆董事會第十七次會議審議，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。

2、獨立董事就公司本次向特定對象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見，認為：

公司本次向特定對象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項，控股股東銅陵大江投資控股有限公司（以下簡稱“大江投資”）承諾認購不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本30.00%。公司與大江投資簽署了附條件生效的股份認購協(xié)議，因中國證監(jiān)會公布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定，上市公司本次發(fā)行股票的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化，公司擬與大江投資簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。該安排符合公司未來發(fā)展及戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于提振投資者信心，關(guān)聯(lián)交易定價遵循了公平、合理的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形

該議案的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在董事會上已回避表決。我們同意該議案。

八、備查文件

（一）第九屆董事會第十七次會議決議、第九屆監(jiān)事會第十四次會議決議；

（二）獨立董事事前認可意見及獨立意見；

（三）公司與大江投資簽署的《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。

特此公告。

安徽銅峰電子股份有限公司

董事會

2023年2月23日