股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡(jiǎn)稱：銅峰電子 編號(hào)：臨2020-008
安徽銅峰電子股份有限公司
關(guān)于全資子公司---銅陵市銅峰電容器有限公司購買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司或公司”）全資子公司----銅陵市銅峰電容器有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“銅峰電容器”）為提升整體配套能力，減少關(guān)聯(lián)采購量，銅峰電容器擬向關(guān)聯(lián)方銅陵市天元新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銅陵天元”）購買部分設(shè)備資產(chǎn)。
2020年3月4日，本公司召開第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議，會(huì)議以3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于全資子公司---銅陵市銅峰電容器有限公司購買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,審議該議案時(shí),關(guān)聯(lián)董事：唐忠民、鮑俊華、應(yīng)卓軒對(duì)該議案執(zhí)行了回避表決。上述購買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)獨(dú)立董事進(jìn)行了事先認(rèn)可，并對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》相關(guān)規(guī)定，以上購買設(shè)備資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，以上關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議通過后，無需再提交公司股東大會(huì)表決。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況
1、銅陵市銅峰電容器有限責(zé)任公司
（1）名稱：銅陵市銅峰電容器有限責(zé)任公司
（2）住所：安徽省銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園
（3）注冊(cè)資本：10,800萬元
（4）經(jīng)營范圍：交流電容器、直流電容器、電力電容器、特種電容器研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、加工服務(wù)及科技成果轉(zhuǎn)讓。
（5）成立日期：2006年4月6日
銅峰電容器為本公司全資子公司。
2、銅陵市天元新能源科技有限公司
（1）名稱：銅陵市天元新能源科技有限公司
（2）住所：銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)西湖一路1588號(hào)
（3）注冊(cè)資本：4,000萬元
（4）經(jīng)營范圍：太陽能電池片、LED、人造石英晶體、汽車座椅、電子電容器配件生產(chǎn)、研發(fā)、銷售，機(jī)械加工，五金、交電、儀器儀表、電子器件代購代銷，工業(yè)設(shè)備及零部件加工、銷售，有色金屬及黑色金屬銷售，經(jīng)營企業(yè)生產(chǎn)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。
（5）成立日期：2011年11月7日
銅陵天元為本公司控股股東安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司的全資子公司，與銅峰電容器構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系
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關(guān)聯(lián)方名稱 |
與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 |
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銅陵市天元新能源科技有限公司 |
同受控股股東控制 |
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的及資產(chǎn)評(píng)估情況
本次交易由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，評(píng)估對(duì)象為銅峰電容器擬收購資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值，評(píng)估范圍是因上述評(píng)估對(duì)象而涉及的銅陵天元相關(guān)機(jī)器設(shè)備、模具等。本次委托評(píng)估機(jī)器設(shè)備合計(jì)246臺(tái)，模具524套以及2輛運(yùn)輸貨車。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，以上設(shè)備均可正常使用，無訴訟、抵押、擔(dān)保等事宜。
本次評(píng)估采用重置成本法對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2019年10月31日。根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2019]第020507號(hào)評(píng)估報(bào)告，銅峰電容器擬收購資產(chǎn)原值為2,111.17萬元，資產(chǎn)凈值為1,244.40萬元，不含稅評(píng)估價(jià)值為1,244.40萬元,含稅價(jià)格為1,400.06萬元。
四、交易定價(jià)情況
經(jīng)銅峰電容器與銅陵天元共同確認(rèn)，雙方同意以評(píng)估價(jià)值1,400.06萬元(含稅)作為交易價(jià)格。銅陵天元負(fù)責(zé)將本次交易涉及的設(shè)備、模具等移交給銅峰電容器后，銅峰電容器將向銅陵天元付清交易款項(xiàng)。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響
銅陵天元為銅峰電容器的配件供應(yīng)商，主要為銅峰電容器提供制造電容器所需外殼及相關(guān)塑料件。為提升整體配套供應(yīng)能力，加強(qiáng)對(duì)電容器關(guān)鍵零部件的質(zhì)量控制，銅峰電容器擬自行生產(chǎn)部分關(guān)鍵零部件。經(jīng)與供應(yīng)商銅陵天元協(xié)商，銅峰電容器同意以評(píng)估價(jià)值收購銅陵天元生產(chǎn)電容器外殼及塑料件的部分設(shè)備資產(chǎn)。本次向銅陵天元收購部分資產(chǎn)設(shè)備后，銅峰電容器可減少同類商品關(guān)聯(lián)采購量，提升公司獨(dú)立性。本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了專項(xiàng)評(píng)估，交易定價(jià)公允，未損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東、特別是中小股東的利益。
六、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事已事前認(rèn)可本次關(guān)聯(lián)交易并發(fā)表獨(dú)立意見，獨(dú)立董事認(rèn)為：本次購買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易是為了滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，有利于提升公司整體配套供應(yīng)能力，減少關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)公司獨(dú)立性。上述關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正原則，交易事項(xiàng)定價(jià)公允，符合公司及股東的整體利益，對(duì)本公司及全體股東是公平的，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的行為。公司董事會(huì)在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，該事項(xiàng)決策程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
七、備查文件
1、公司第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；
2、公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2020年3月5日
