股票名稱(chēng)：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱(chēng)：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：銅峰電子 編號(hào)：臨2008-034
安徽銅峰電子股份有限公司
有限售條件流通股份上市流通公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為108,791,280股。本次上市流通的108,791,280股中，含已質(zhì)押股份75,500,000股及未質(zhì)押股份33,291,280股；
● 本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年12月10日。
一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況
1、安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"本公司或銅峰電子"）股權(quán)分置改革于2005年11月28日經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)，以2005年12月5日作為股權(quán)登記日實(shí)施,于2005年12月7日實(shí)施后首次復(fù)牌。
2、本公司股權(quán)分置改革方案無(wú)追加對(duì)價(jià)安排。
二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾情況
1、本公司控股股東安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司（現(xiàn)更名為安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)"銅峰集團(tuán)"）及股東銅陵市工業(yè)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"銅陵國(guó)資"）承諾：
?。?）持有銅峰電子的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)?br /> （2）在前項(xiàng)承諾期期滿后，持有銅峰電子的股份在24個(gè)月內(nèi)不通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售；
?。?）在前項(xiàng)承諾期滿后的12個(gè)月內(nèi)，只有當(dāng)任一連續(xù)5個(gè)交易日（全天停牌的，該日不計(jì)入連續(xù)5個(gè)交易日）銅峰電子股票二級(jí)市場(chǎng)收盤(pán)價(jià)格不低于4.80元時(shí)，方可通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售所持有的股份（當(dāng)公司因利潤(rùn)分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本等導(dǎo)致股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，對(duì)此價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）；
?。?）向銅峰電子董事會(huì)提出2005年度分配議案并在2005年年度股東大會(huì)上投贊成票：按2005年年末股本總額向年度分配方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東按每10股派送紅股5股。
2、其他非流通股股東銅陵市天時(shí)光電材料有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"天時(shí)光電"）及中國(guó)新時(shí)代控股（集團(tuán)）公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"新時(shí)代"）承諾：
（1）自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)?br /> ?。?）在前項(xiàng)承諾期期滿后的12個(gè)月內(nèi)，通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售銅峰電子股份數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例不超過(guò)百分之五；
?。?）承諾向銅峰電子董事會(huì)提出2005年度分配議案并在2005年年度股東大會(huì)上投贊成票：按2005年年末股本總額向年度分配方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東按每10股派送紅股5股。
3、有限售條件的流通股各項(xiàng)承諾履行情況
本公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施以來(lái)，相關(guān)股東銅峰集團(tuán)、銅陵國(guó)資、天時(shí)光電及新時(shí)代嚴(yán)格遵守法定承諾。
2006年4月18日，本公司2005年度股東大會(huì)審議通過(guò)了2005年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，即以本公司2005年12月31日的總股本20000萬(wàn)股為基數(shù)，每10股送3股轉(zhuǎn)增2股派0.50元(含稅)，相關(guān)股東銅峰集團(tuán)、銅陵國(guó)資、天時(shí)光電、新時(shí)代對(duì)于分配方案全部投了贊成票，本公司2005年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案已實(shí)施完畢。
2007年4月16日，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2007]334號(hào)文件批準(zhǔn)同意，本公司原股東銅陵國(guó)資將所持有本公司35,400,000股有限售條件國(guó)有法人股無(wú)償劃轉(zhuǎn)給本公司控股股東銅峰集團(tuán)，本次劃轉(zhuǎn)股份過(guò)戶完成后，銅陵國(guó)資已不再持有本公司股份，銅峰集團(tuán)持股數(shù)由73,391,280股增至108,791,280股，銅峰集團(tuán)承諾將繼續(xù)遵守并履行銅陵國(guó)資股權(quán)分置改革所做出的相關(guān)承諾（以上情況詳見(jiàn)2007年1月27日、4月26日、5月11日《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》）。
原非流通股東新時(shí)代所持本公司全部股份14,160,000股及天時(shí)光電所持本公司部分股份15,000,000股已于2006年12月7日限售期滿,新時(shí)代及天時(shí)光電已將該部分限售期滿股份累計(jì)出售完畢。原非流通股東天時(shí)光電所持本公司剩余3,648,720股于2007年12月7日限售期滿,天時(shí)光電已將該部分限售股份累計(jì)出售完畢。
三、股改實(shí)施后至今，公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1、股改實(shí)施后至今，公司股本結(jié)構(gòu)的變化情況
?。?）2006年6月，本公司實(shí)施2005年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，向全體股東每10股送3股轉(zhuǎn)增2股派0.50元(含稅)，公司總股本由200,000,000股增至300,000,000股。本次利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案實(shí)施前后，本公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
股 份 類(lèi) 別 變動(dòng)前 變動(dòng)后
股份數(shù)
?。ü桑?nbsp;占總股本比例
?。?） 股份數(shù)
?。ü桑?nbsp;占總股本比例
（%）
有限售條件流通股 94,400,000 47.20 141,600,000 47.20
無(wú)限售條件流通股 105,600,000 52.80 158,400,000 52.80
合 計(jì) 200,000,000 100.00 300,000,000 100.00
?。?）2006 年8月，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2006]59號(hào)文核準(zhǔn)，本公司采取非公開(kāi)發(fā)行股票方式向特定投資者發(fā)行了100,000,000股股份，公司總股本由300,000,000股增至400,000,000股。本次發(fā)行前后，本公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
股 份 類(lèi) 別 變動(dòng)前 變動(dòng)后
股份數(shù)
?。ü桑?nbsp;占總股本比例
（%） 股份數(shù)
?。ü桑?nbsp;占總股本比例
?。?）
有限售條件流通股 141,600,000 47.20 241,600,000 60.40
無(wú)限售條件流通股 158,400,000 52.80 158,400,000 39.60
合 計(jì) 300,000,000 100.00 400,000,000 100.00
本次有限售條件的流通股上市以分配、公積金轉(zhuǎn)增以及2006年非公開(kāi)發(fā)行股票后的股本總額為基數(shù)計(jì)算。
?。?）2006 年12月7日，本公司相關(guān)股東新時(shí)代所持本公司全部股份14,160,000股及天時(shí)光電所持本公司部分股份15,000,000股限售期滿并上市流通。本次有限售條件的流通股上市流通前后，本公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
股 份 類(lèi) 別 變動(dòng)前 變動(dòng)后
股份數(shù)
?。ü桑?nbsp;占總股本比例
?。?） 股份數(shù)
?。ü桑?nbsp;占總股本比例
?。?）
有限售條件流通股 241,600,000 60.40 212,440,000 53.11
無(wú)限售條件流通股 158,400,000 39.60 187,560,000 46.89
合 計(jì) 400,000,000 100.00 400,000,000 100.00
?。?）2007年8月20日，本公司2006年非公開(kāi)發(fā)行股票1億股份限售期滿上市流通。本次限售股份上市流通前后，本公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
股 份 類(lèi) 別 變動(dòng)前 變動(dòng)后
股份數(shù)
?。ü桑?nbsp;占總股本比例
（%） 股份數(shù)
?。ü桑?nbsp;占總股本比例
（%）
有限售條件流通股 212,440,000 53.11 112,440,000 28.11
無(wú)限售條件流通股 187,560,000 46.89 287,560,000 71.89
合 計(jì) 400,000,000 100.00 400,000,000 100.00
?。?）2007年12月7日，本公司相關(guān)股東天時(shí)光電所持本公司剩余股份3,648,720股限售期滿并上市流通。本次有限售條件的流通股上市流通前后，本公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
股 份 類(lèi) 別 變動(dòng)前 變動(dòng)后
股份數(shù)
（股） 占總股本比例
?。?） 股份數(shù)
（股） 占總股本比例
?。?）
有限售條件流通股 112,440,000 28.11 108,791,280 27.20
無(wú)限售條件流通股 287,560,000 71.89 291,208,720 72.80
合 計(jì) 400,000,000 100.00 400,000,000 100.00
2、股改實(shí)施后至今，股東持有有限售條件流通股的變化情況
?。?）本公司2006年6月實(shí)施2005年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案后，相關(guān)股東持有的有限售條件流通股變化情況如下：
股 東 名 稱(chēng) 變化前 變化后
持有有限售條件股份數(shù)
（股） 占總股本比例
?。?） 持有有限售條件股份數(shù)
?。ü桑?nbsp;占總股本比例
（%）
安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司* 48,927,520 24.46 73,391,280 24.46
銅陵市工業(yè)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 23,600,000 11.80 35,400,000 11.80
銅陵市天時(shí)光電材料有限責(zé)任公司 12,432,480 6.22 18,648,720 6.22
中國(guó)新時(shí)代控股（集團(tuán)）公司 9,440,000 4.72 14,160,000 4.72
注：安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司現(xiàn)已更名為安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司。
（2）2006 年8月，本公司采取非公開(kāi)發(fā)行股票方式向特定投資者發(fā)行10,000萬(wàn)股股份后，相關(guān)股東持有的有限售條件流通股股份數(shù)未發(fā)生變化，但持股比例下降。具體情況如下：
股 東 名 稱(chēng) 變化前 變化后
持有有限售條件股份數(shù)
?。ü桑?nbsp;持股比例
?。?） 持有有限售條件股份數(shù)
?。ü桑?nbsp;持股比例
?。?）
安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司* 73,391,280 24.46 73,391,280 18.35
銅陵市工業(yè)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 35,400,000 11.80 35,400,000 8.85
銅陵市天時(shí)光電材料有限責(zé)任公司 18,648,720 6.22 18,648,720 4.66
中國(guó)新時(shí)代控股（集團(tuán)）公司 14,160,000 4.72 14,160,000 3.54
?。?）2006 年12月7日，本公司相關(guān)股東新時(shí)代所持公司全部股份14,160,000股及天時(shí)光電所持公司部分股份15,000,000股限售期滿并上市流通。本次有限售條件的流通股上市流通前后，相關(guān)股東持有的有限售條件流通股變化情況如下：
股 東 名 稱(chēng) 變化前 變化后
持有有限售條件股份數(shù)
（股） 占總股本比例
?。?） 持有有限售條件股份數(shù)
?。ü桑?nbsp;占總股本比例
（%）
安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司 73,391,280 18.35 73,391,280 18.35
銅陵市工業(yè)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 35,400,000 8.85 35,400,000 8.85
銅陵市天時(shí)光電材料有限責(zé)任公司 18,648,720 4.66 3,648,720 0.91
中國(guó)新時(shí)代控股（集團(tuán)）公司 14,160,000 3.54 0 0
?。?）2007年4月16日，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)同意，本公司原股東銅陵國(guó)資將其所持有的本公司35,400,000股有限售條件流通股無(wú)償劃轉(zhuǎn)給銅峰集團(tuán)。相關(guān)股東持有的有限售條件流通股變化情況如下：
股 東 名 稱(chēng) 變化前 變化后
持有有限售條件股份數(shù)
?。ü桑?nbsp;占總股本比例
?。?） 持有有限售條件股份數(shù)
（股） 占總股本比例
?。?）
安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司 73,391,280 18.35 108,791,280 27.20
銅陵市工業(yè)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 35,400,000 8.85 0 0
銅陵市天時(shí)光電材料有限責(zé)任公司 3,648,720 0.91 3,648,720 0.91
（5）2007年12月7日，本公司股東天時(shí)光電所持公司剩余股份3,648,720股限售期滿并上市流通。本次有限售條件的流通股上市流通前后相關(guān)股東持有的有限售條件流通股變化情況如下：
股 東 名 稱(chēng) 變化前 變化后
持有有限售條件股份數(shù)
（股） 占總股本比例
?。?） 持有有限售條件股份數(shù)
（股） 占總股本比例
?。?）
安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司 108,791,280 27.20 108,791,280 27.20
銅陵市天時(shí)光電材料有限責(zé)任公司 3,648,720 0.91 0 0
四、大股東占用資金的解決安排情況
本公司不存在大股東占用資金情況。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
依據(jù)《華泰證券股份有限公司關(guān)于安徽銅峰電子股份有限公司有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)的核查意見(jiàn)書(shū)》，保薦機(jī)構(gòu)華泰證券股份有限公司通過(guò)核查認(rèn)為，本公司相關(guān)股東履行了在股權(quán)分置改革時(shí)所做出的各項(xiàng)承諾，執(zhí)行情況良好，本公司董事會(huì)提交的《有限售條件的流通股上市流通公告》中就上述內(nèi)容的披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
六、本次有限售條件的流通股情況
1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為108,791,280股。本次上市流通的
108,791,280股中，含已質(zhì)押股份75,500,000股，未質(zhì)押股份33,291,280股；
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年12月10日；
3、有限售條件的流通股上市明細(xì)清單
序號(hào)
股東名稱(chēng) 持有有限售條件的流通股股份數(shù)量(股) 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例 本次上市數(shù)量（股） 剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量（股）
1 安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司 108,791,280 27.20% 108,791,280 0
合 計(jì) 108,791,280 - 108,791,280 -
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說(shuō)明書(shū)所載情況差異如下：
?。?）2006年6月，本公司實(shí)施2005年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，向全體股東每10股送3股，資本公積金轉(zhuǎn)增2股，原有限售條件流通股股東持股數(shù)量有所增加，銅峰集團(tuán)所持有的有限售條件流通股相應(yīng)增加至73,391,280股。
2007年4月16日，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2007]334號(hào)文件批準(zhǔn)同意，原股東銅陵國(guó)資將所持有本公司35,400,000股有限售條件國(guó)有法人股無(wú)償劃轉(zhuǎn)給銅峰集團(tuán)，本次劃轉(zhuǎn)股份過(guò)戶完成后，銅峰集團(tuán)持股數(shù)由73,391,280股增至108,791,280股，持股比例由18.35%增至27.20%。
?。?）2007年5月15日，銅峰集團(tuán)將其持有的本公司有限售條件的流通股26,000,000股質(zhì)押給安徽國(guó)元信托投資有限責(zé)任公司；2007年11月8日，銅峰集團(tuán)將其持有的本公司有限售條件的流通股34,000,000股質(zhì)押給中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行銅陵市開(kāi)發(fā)區(qū)支行；2008年8月28日，銅峰集團(tuán)將其持有的本公司有限售條件流通股15,500,000股質(zhì)押給中信銀行股份有限公司合肥分行。
截止目前，銅峰集團(tuán)共質(zhì)押本公司股份75,500,000股，占本公司總股本的18.875%，以上質(zhì)押股份目前仍未解除。
5、本次有限售條件的流通股上市為本公司第三次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。2006年12月7日，本公司股東天時(shí)光電所持有的15,000,000股有限售條件的流通股和新時(shí)代持有的14,160,000股有限售條件的流通股限售期滿并上市流通;2007年12月7日，本公司相關(guān)股東天時(shí)光電所持本公司剩余股份3,648,720股限售期滿并上市流通。
七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
單位：股 本次上市前 變動(dòng)數(shù) 本次上市后
有限售條件的流通股份 1、國(guó)家持有股份
2、國(guó)有法人持有股份
3、其他境內(nèi)法人持有股份 108,791,280 -108,791,280 0
4、境內(nèi)自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份
6、戰(zhàn)略投資者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售條件的流通股合計(jì) 108,791,280 -108,791,280 0
無(wú)限售條件的流通股份 A股 291,208,720 108,791,280 400,000,000
B股
H股
其他
無(wú)限售條件的流通股份合計(jì) 291,208,720 108,791,280 400,000,000
股份總額 400,000,000 400,000,000
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2008年12月4日
備查文件：
1、公司董事會(huì)有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)表
2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)書(shū)
