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證券代碼：600237     證券簡(jiǎn)稱：銅峰電子    編號(hào)：臨2019-025

安徽銅峰電子股份有限公司

關(guān)于控股孫公司----銅陵銅峰精密科技有限公司擬通過(guò)增資擴(kuò)股引入投資者的公告

 重要內(nèi)容提示：

l 安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司或銅峰電子”）控股孫公司----銅陵銅峰精密科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銅峰精密”）擬通過(guò)增資擴(kuò)股的方式引入投資者昆山龍夢(mèng)電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“龍夢(mèng)電子”）。本次交易完成后，銅峰精密注冊(cè)資本將增加至5410.389007萬(wàn)元，龍夢(mèng)電子將持有銅峰精密27.72%股權(quán)。

  l 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

一、交易概述

2017年3月，經(jīng)本公司第七屆董事第十六次會(huì)議審議通過(guò)，本公司全資子公司----銅陵市銅峰光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銅峰光電”）與江蘇景聯(lián)電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“景聯(lián)電子”）共同出資設(shè)立銅峰精密。銅峰精密注冊(cè)資本為人民幣3910.389007萬(wàn)元，其中：銅峰光電占注冊(cè)資本的85.42%；景聯(lián)電子占注冊(cè)資本的14.58%。銅峰精密主要從事電子連接器及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)。

為進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高整體競(jìng)爭(zhēng)力，銅峰精密擬以增資擴(kuò)股的方式引入股東龍夢(mèng)電子，合作方將簽訂《增資協(xié)議》及《合作協(xié)議》，對(duì)本資增資及合作事宜進(jìn)行具體約定。本次交易完成后，銅峰精密注冊(cè)資本將增加至5410.389007萬(wàn)元，龍夢(mèng)電子將持有銅峰精密27.72%的股權(quán)，銅峰光電將持有銅峰精密61.74%的股權(quán)，景聯(lián)電子將持有銅峰精密10.54%的股權(quán)。

2019年7月3日，本公司以通訊表決方式召開第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)參加表決董事7人，實(shí)際參加表決董事7人。會(huì)議以7票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)關(guān)于控股孫公司----銅陵銅峰精密科技有限公司擬通過(guò)增資擴(kuò)股引入投資者的議案。

本次交易事項(xiàng)不超過(guò)公司董事會(huì)審議權(quán)限，無(wú)需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易各方基本情況

1、銅陵市銅峰光電科技有限公司

公司名稱：銅陵市銅峰光電科技有限公司

注冊(cè)資本：7086萬(wàn)元

住所：安徽省銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)翠湖三路西段339號(hào)

公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

成立日期：2015年9月10日

經(jīng)營(yíng)范圍：LED產(chǎn)品及其附屬產(chǎn)品、石英晶體頻率器件、電子器件開發(fā)、生產(chǎn)、銷售，系列石英晶體頻率片、光學(xué)晶片、藍(lán)寶石晶片、石英晶片加工專業(yè)設(shè)備、儀器模具、石英晶體元器件、電子元器件、電子技術(shù)開發(fā)、咨詢、計(jì)算機(jī)外圍設(shè)備、五金、交電、化工材料（除危險(xiǎn)品）銷售，自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

銅陵市銅峰光電科技有限公司系本公司的全資子公司。

2、江蘇景聯(lián)電子科技有限公司

公司名稱：江蘇景聯(lián)電子科技有限公司

法定代表人：朱永光

注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元

住所：江蘇省昆山市周市鎮(zhèn)康莊路9號(hào)6幢

公司類型：有限責(zé)任公司

成立日期：2013年11月20日

經(jīng)營(yíng)范圍：電子連接器、線纜、電聲元件、非標(biāo)自動(dòng)化設(shè)備、金屬夾具、金屬治具、檢具以及標(biāo)準(zhǔn)件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售;貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

景聯(lián)電子主要股東為自然人姚可喜、張馳、朱永光、鄭樂(lè)法，其中:姚可喜出資244萬(wàn)元，占注冊(cè)資本24.40%;張馳出資350萬(wàn)元，占注冊(cè)資本35%;朱永光出資250萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的25%;鄭樂(lè)法出資156萬(wàn)元，占注冊(cè)資本15.60%。以上自然人與本公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、昆山龍夢(mèng)電子科技有限公司

公司名稱：昆山龍夢(mèng)電子科技有限公司

法定代表人：董志強(qiáng)

注冊(cè)資本：500萬(wàn)元

住所：玉山鎮(zhèn)城北富士康路1285號(hào)

公司類型：有限責(zé)任公司

成立日期：2006年6月8日

經(jīng)營(yíng)范圍：電子連接器設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售；精密金屬零件、工程塑膠組件生產(chǎn)、銷售；模具及其相關(guān)材料的銷售；電子元器件的研發(fā)及銷售；自動(dòng)化機(jī)器人系統(tǒng)設(shè)備的技術(shù)開發(fā)及銷售；計(jì)算機(jī)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；玻璃制品的研發(fā)、銷售；貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

龍夢(mèng)電子主要股東為自然人董志強(qiáng)、朱齊林，其中：董志強(qiáng)占注冊(cè)資本的85%;朱齊林占注冊(cè)資本的15%。以上自然人與本公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

公司名稱：銅陵銅峰精密科技有限公司

注冊(cè)資本：3910.389007萬(wàn)元

住所：安徽省銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)翠湖三路西段339號(hào)

公司類型：其他有限責(zé)任公司

成立日期：2017年3月10日

經(jīng)營(yíng)范圍：電子連接器、汽車零部件及配件、電力電子元器件、電線電纜組件、電聲元件、充電槍及其充電插座、LED支架、非標(biāo)自動(dòng)化設(shè)備、金屬夾具、金屬治具、檢具及標(biāo)準(zhǔn)件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

銅峰精密目前注冊(cè)資本為人民幣3910.389007萬(wàn)元，其中：本公司全資子公司銅峰光電占該公司注冊(cè)資本的85.42%；景聯(lián)電子占該公司注冊(cè)資本的14.58%。

四、增資協(xié)議的主要內(nèi)容

1、增資方式

龍夢(mèng)電子將以固定資產(chǎn)出資的方式，認(rèn)繳本次銅峰精密全部人民幣1500萬(wàn)元的新增注冊(cè)資本，并取得增資完成后公司27.72%的股權(quán)。

根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的卓信大華評(píng)報(bào)字(2019)第8708號(hào)評(píng)估報(bào)告，以2019年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)龍夢(mèng)電子實(shí)物增資的實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果為龍夢(mèng)電子擬轉(zhuǎn)讓用作增資的實(shí)物資產(chǎn)在2019年4月30日的賬面值為1,116.65萬(wàn)元，評(píng)估值為1,357.90萬(wàn)元。

根據(jù)銅峰精密與龍夢(mèng)電子簽訂的《增資協(xié)議》，出資的固定資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估后價(jià)值低于1500萬(wàn)元（含稅）的，龍夢(mèng)電子將以其他資產(chǎn)或其他符合法律規(guī)定的方式補(bǔ)足至1500萬(wàn)元。

2、增資后的注冊(cè)資本

本次增資完成后，銅峰精密注冊(cè)資本增加至人民幣5410.389007萬(wàn)元。

3、各方的持股比例

本次增資完成前后，各方在銅峰精密的持股比例變化如下表：

4、股東放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

銅峰精密原股東銅峰光電、景聯(lián)電子放棄對(duì)本次增資所享有的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

5、競(jìng)業(yè)禁止

投資人完成對(duì)銅峰精密增資之日（銅峰精密完成工商變更登記之日）起的6個(gè)月內(nèi)，投資方需完成經(jīng)營(yíng)范圍的變更以保證不會(huì)與銅峰精密已有業(yè)務(wù)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

除銅峰精密書面同意外，投資人直接或間接持有銅峰精密股權(quán)期間及其直接或間接全部轉(zhuǎn)讓完畢所持銅峰精密股權(quán)之日起3年內(nèi)，龍夢(mèng)電子、合作方及其關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在其他對(duì)外直接或間接投資的與銅峰精密相同或相似業(yè)務(wù)企業(yè)，或擔(dān)任上述企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者其他同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。

五、本次增資的目的及對(duì)公司的影響

根據(jù)擬簽訂的《合作協(xié)議》，本次增資完成后，龍夢(mèng)電子全部客戶關(guān)系將轉(zhuǎn)移至銅峰精密。本次增資一方面可以為銅峰精密帶來(lái)一定的客戶資源，擴(kuò)大銅峰精密的銷售規(guī)模，另一方面，增資的實(shí)物設(shè)備也將彌補(bǔ)銅峰精密產(chǎn)能的不足。本次增資完成后，將進(jìn)一步擴(kuò)大銅峰精密的業(yè)務(wù)規(guī)模，提高公司整體競(jìng)爭(zhēng)力。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)

銅峰精密主要生產(chǎn)電子連接器，該行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì)，客戶依賴性強(qiáng)，技術(shù)更新較快，可能給現(xiàn)有產(chǎn)品市場(chǎng)帶來(lái)沖擊。

針對(duì)以上風(fēng)險(xiǎn)，銅峰精密將組建強(qiáng)有力的管理團(tuán)隊(duì)，加強(qiáng)對(duì)研發(fā)團(tuán)隊(duì)和銷售團(tuán)隊(duì)的建設(shè)，加大科研投入，積極做好市場(chǎng)開拓。

2、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

本次增資后，可能存在對(duì)銅峰精密運(yùn)營(yíng)管理方面的一些風(fēng)險(xiǎn)。為此本公司將進(jìn)一步健全完善銅峰精密的內(nèi)部管理和控制體系，加強(qiáng)對(duì)銅峰精密的財(cái)務(wù)、人事、投資等方面的管控，強(qiáng)化制度的執(zhí)行和監(jiān)督檢查，促使銅峰精密可持續(xù)發(fā)展。

七、備查文件

1、龍夢(mèng)電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;

2、卓信大華評(píng)報(bào)字(2019)第8708號(hào)評(píng)估報(bào)告。

特此公告。

安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)

        2019年7月4日