股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡稱：銅峰電子 編號：臨2004-009
安徽銅峰電子股份有限公司第三屆董事會第六次會議決議公告暨關(guān)于召開公司2004年第一次臨時股東大會的會議通知
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
安徽銅峰電子股份有限公司第三屆董事會第六次會議于2004年6月24日在公司辦公樓四樓5號會議室召開。會議應(yīng)到董事15人，實到董事12人，董事王超委托董事田守能代為行使表決權(quán)、獨立董事劉建華委托獨立董事周亞娜代為行使表決權(quán)、獨立董事謝朝華委托獨立董事范成高代為行使表決權(quán)，高管人員以及見證律師列席了會議，本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認真討論，形成以下決議：
一、審議通過關(guān)于公司符合配發(fā)A股條件的預(yù)案；
二、逐項審議通過關(guān)于公司本次配股發(fā)行方案的預(yù)案；
（一）發(fā)行股票的種類：境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股）
?。ǘ┟抗擅嬷担喝嗣駧?.00元
?。ㄈ┡涔傻谋壤蛿?shù)量：
本次配股以2003年12月31日總股本20000萬股為基數(shù)（其中：國有法人股7419.6萬股，社會法人股4580.4萬股，社會公眾股8000萬股），按每10股配售3股的比例向全體股東配售，共計可配售6000萬股。其中，非流通股股東可認配3600萬股（國有法人股股東可認配2225.88萬股，社會法人股股東可認配1374.12萬股）；社會公眾股可認配2400萬股。
經(jīng)征詢，上述非流通股股東中，安徽銅峰電子（集團）公司、上海泓源聚實業(yè)有限公司和中國新時代控股（集團）公司、銅陵市天時投資有限責(zé)任公司決定全額放棄本次配股認購權(quán)，所放棄的全部配股認購權(quán)不再轉(zhuǎn)讓。上述兩家國有法人股股東的認配方案已按照國有股權(quán)管理的有關(guān)規(guī)定，報送有關(guān)部門審批。
社會公眾股股東應(yīng)配部分由主承銷商組織承銷團以余額包銷的形式承銷。
（四）配股定價方式及確定依據(jù)：
1、本次配股定價方式：
本次配股價格采取市價折扣法，為配股說明書刊登日前二十個交易日公司股票收盤價算術(shù)平均值的65%-90%（包括65%及90%），具體價格由公司與主承銷商協(xié)商確定。提請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)前述定價方式最終確定本次配股發(fā)行價格。
2、配股價格的參考依據(jù)：
A、配股價格不低于距股權(quán)登記日前最近一期公布的公司每股凈資產(chǎn)值；
B、參考本公司二級市場股票價格及行業(yè)平均市盈率；
C、根據(jù)本次配股募集資金項目的資金需求量；
D、與配股主承銷商充分協(xié)商一致。
（五）發(fā)行對象：本公司《配股說明書》規(guī)定的股權(quán)登記日登記在冊的公司全體股東。
（六）本次配股募集資金用途：
本次配股募集資金將用于以下2個項目的投資：
1、電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線改造項目。該項目已取得國家發(fā)改委的有關(guān)批復(fù)（發(fā)改高技[2003]1369號），該項目總投資17860萬元。
2、特種新型薄膜電容器生產(chǎn)線技術(shù)改造項目。該項目已取得安徽省經(jīng)貿(mào)委的有關(guān)批復(fù)（皖經(jīng)貿(mào)投資函[2003]164號），該項目總投資16868萬元。
上述項目擬全部用本次配股募集資金投入。募股資金若大于上述項目實際投入使用的資金，結(jié)余部分將用于補充公司流動資金。若存在資金缺口，公司將優(yōu)先安排電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線改造項目的實施，其他缺口資金由公司通過自籌方式完成上述項目投資。
?。ㄆ撸┡涔捎行?br /> 本次配股方案的有效期為本議案提交股東大會審議通過后一年。本次配股的方案須經(jīng)本公司2004年第一次臨時股東大會審議批準，并報中國證券監(jiān)督管理委員會核準后實施。
?。ò耍┨嵴埞竟蓶|大會授權(quán)董事會辦理配股相關(guān)事宜
根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《安徽銅峰電子股份有限公司章程》，提請公司股東大會授權(quán)董事會在股東大會通過的配股決議范圍內(nèi)全權(quán)辦理以下配股的相關(guān)事宜：
1、依據(jù)國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大會決議制定和實施本次配股的具體方案；
2、授權(quán)決定本次配股的配股價格、定價方法和發(fā)行時機；
3、授權(quán)簽署本次配股募集資金投資項目運作過程中的重大合同；
4、授權(quán)對本次配股募集資金項目金額作適當調(diào)整；
5、授權(quán)在本次配股完成后，根據(jù)配股的實際情況，對本公司章程中關(guān)于股本與股本結(jié)構(gòu)有關(guān)的條款進行相應(yīng)修改，并報請國家有關(guān)主管機關(guān)核準或備案；
6、授權(quán)在本次配股完成后，辦理本公司注冊資本變更事宜；
7、授權(quán)對本次配售的可流通部分股份申請在上海證券交易所掛牌上市；
8、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次配股計劃難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定本次配股計劃延期實施；
9、授權(quán)有關(guān)聘請主承銷商的事宜；
10、授權(quán)辦理與本次配股有關(guān)的其他事項。
該項決議尚須經(jīng)公司股東大會審議通過后，報中國證券監(jiān)督管理委
員會審。若獲核準，本公司將在《招股說明書》中對具體內(nèi)容進行詳盡披露。
三、逐項審議通過關(guān)于公司2004年配股募集資金投資項目的可行
性預(yù)案；
公司本次所募集資金主要用于電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線改造和特種新型薄膜電容器生產(chǎn)線技術(shù)改造項目。
?。ㄒ唬?nbsp;電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線改造項目
該項目已經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會發(fā)改高技[2003]1369號文件批
準，項目總投資17860萬元，其中：固定資產(chǎn)投資16360萬元（含外匯1105萬美元），鋪底流動資金1500萬元。本公司擬利用現(xiàn)有公用設(shè)施，引進關(guān)鍵生產(chǎn)工藝設(shè)備，配套相關(guān)國產(chǎn)設(shè)備，建設(shè)生產(chǎn)廠房7440平方米，新建一條電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線，形成年產(chǎn)耐高溫聚丙烯薄膜4300噸和再生粒子1200噸的生產(chǎn)能力。
聚丙烯薄膜是交流電容器和電力電容器的主要基礎(chǔ)材料，廣泛運用于計算機、通信、鐵路電氣化、家用電器、城市照明等領(lǐng)域，近年來隨著信息化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，做為介質(zhì)材料的聚丙烯薄膜市場需求也隨之不斷增加。
電容器用耐高溫聚丙烯薄膜是為適應(yīng)家用電氣行業(yè)和電力工業(yè)發(fā)展而研究發(fā)展的新型薄膜產(chǎn)品，與普通型薄膜相比，電容器用耐高溫聚丙烯薄膜以其熱收縮率低、性能穩(wěn)定、耐高溫等顯著優(yōu)點，成為聚丙烯薄膜發(fā)展方向。耐高溫聚丙烯光膜目前國內(nèi)還沒有批量生產(chǎn)，主要需進口解決，據(jù)預(yù)測，到2005年，國內(nèi)外高溫型聚丙烯光膜的需求量將達到8000噸左右，市場需求巨大。該項目的建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，不僅能替代進口，而且社會和經(jīng)濟效益顯著。該項目達產(chǎn)后，銷售收入將達17370萬元，利潤總額為3717.4萬元，內(nèi)部收益率17.39%，投資回收期5.57年。
該項目建成后，可以提高我國BOPP薄膜的水平，帶動我國電力電容器行業(yè)的發(fā)展，使我國電力電容器產(chǎn)品有質(zhì)的飛躍，同時也可以確保本公司薄膜技術(shù)在國內(nèi)外的領(lǐng)先地位，增強公司的競爭力，為公司帶來較好的經(jīng)濟效益。
（二） 特種新型薄膜電容器生產(chǎn)線技術(shù)改造項目
該項目已獲安徽省經(jīng)貿(mào)委皖經(jīng)貿(mào)投資[2003]164號文批準。項目計劃總投資17800萬元，其中固定資產(chǎn)投資16868萬元（含外匯1522萬美元），鋪底流動資金932萬元。項目建設(shè)期2年。該項目建成后可形成年產(chǎn)特種新型薄膜電容器6億只和配套的超薄型金屬化膜120噸的生產(chǎn)能力。
本項目主導(dǎo)產(chǎn)品為中高壓節(jié)能燈具用薄膜電容器、特種金屬化膜電容器、特種無感電容器、片式薄膜電容器及超薄金屬化膜。
中高壓節(jié)能燈具用薄膜電容器是"綠色照明工程"的配套產(chǎn)品，"中國綠色照明工程"屬于"九五"節(jié)能重點項目，根據(jù)國際發(fā)展趨勢和我國實際情況，"綠色照明工程"的推行勢在必行，隨著國內(nèi)電子鎮(zhèn)流器及節(jié)能燈的普及，該產(chǎn)品市場前景廣闊。
特種金屬化膜電容器廣泛用于各類電視機、通訊機、計算機等電子設(shè)備和儀表中，隨著我國及世界各國對電工產(chǎn)品強制安全認證的實施、X2類電容器市場需求量猛增。
特種無感電容器具有損耗小、耐電流能力強等優(yōu)點，廣泛用于高頻率，大電流如彩顯等電子領(lǐng)域，市場前景廣闊。
片式薄膜電容器主要應(yīng)用于數(shù)字領(lǐng)域中，如數(shù)字程控交換機、數(shù)字式移動通訊機、手機、計算機、音響、航天技術(shù)等一切現(xiàn)代化領(lǐng)域中。隨著我國信息產(chǎn)業(yè)和電子工業(yè)的發(fā)展，對小型化、片狀薄膜電容器的需求量將呈指數(shù)增長。
超薄型金屬化膜主要用于制造小型和片式薄膜電容器，它可使微型片式電容器進一步縮小尺寸，減輕重量，提高可靠性，節(jié)省材料，降低成本。
該項目投產(chǎn)后，達產(chǎn)期年銷售收入為16,380萬元，年利潤總額為3756萬元，所得稅后內(nèi)部收益率為20.37%，投資回收期為5.56年。
本項目產(chǎn)品是本公司在目前生產(chǎn)薄膜電容器系列產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，針
對特殊領(lǐng)域而又具有巨大潛在市場需求的情況下，自主開發(fā)的特種新型薄膜電容器產(chǎn)品，與國內(nèi)生產(chǎn)廠家相比在生產(chǎn)工藝和產(chǎn)品技術(shù)指標方面有較強的競爭優(yōu)勢。該項目的實施可提高本公司產(chǎn)品檔次，增強公司競爭力，并可促進信息產(chǎn)業(yè)和相關(guān)應(yīng)用領(lǐng)域的發(fā)展。
上述項目擬全部用本次配股募集資金投入。募股資金若大于上述項
目實際投入使用的資金，結(jié)余部分將用于補充公司流動資金。若存在資金缺口，公司將優(yōu)先安排電容器用耐高溫聚丙烯薄膜生產(chǎn)線改造項目的實施，其他缺口資金由公司通過自籌方式完成上述項目投資。
四、審議通過關(guān)于新老股東共同享受配股完成前未分配利潤的議
案；
五、審議通過董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明；（詳見附
件1）
六、審議通過關(guān)于前次募集資金使用情況專項報告；（詳見附
件2）
七、審議通過關(guān)于董事變更的議案；
鑒于本公司原股東--銅陵市國有資產(chǎn)運營中心已不再持有本公
司股份，其委派董事戴先平先生向董事會提出辭去董事的申請，董事會經(jīng)審議后，同意戴先平先生辭去公司董事，并決定提名周效毛先生為公司第三屆董事會董事候選人，并提請股東大會選舉。
公司五名獨立董事均同意戴先平先生的辭職申請，認為戴先平先生在任職期間對公司發(fā)展做出了一定的貢獻。五名獨立董事對周效毛先生的個人履歷及相關(guān)資料進行了審查，認為其任職資格、公司董事會提名及表決結(jié)果均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意提名 同效毛先生為公司第三屆董事會董事候選人，并提請公司股東大會審議。
周效毛先生個人簡歷見附件3
八、審議通過關(guān)于投資建設(shè)交流薄膜電容器項目的議案；
該項目詳細情況見本公司關(guān)于投資建設(shè)交流薄膜電容器項目的公告。
九、審議通過關(guān)于撤消"綜合考核部"的議案。
十、審議通過關(guān)于召開2004年第一次臨時股東大會的有關(guān)事宜。
?。ㄒ唬h時間：2004年7月25日上午九時
（二）會議地點：公司辦公樓四樓5號會議室
（三）會議議程：
1、審議關(guān)于公司符合配發(fā)A股條件的預(yù)案；
2、逐項通過關(guān)于公司本次配股發(fā)行方案的預(yù)案；
3、逐項審議關(guān)于公司2004年配股募集資金投資項目的可行性預(yù)案；
4、審議關(guān)于新老股東共同享受配股完成前未分配利潤的議案；
5、審議董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明；
6、審議關(guān)于前次募集資金使用情況專項報告；
7、審議關(guān)于董事變更的議案；
8、審議關(guān)于監(jiān)事變更的議案。
?。ㄋ模┏鱿瘯h對象：
1、截止2004年7月16日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，股東因故不能出席會議可委托代理人出席。
2、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
（五）出席會議登記方法：
1、法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；
2、社會公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續(xù)；
3、委托代理人須持本人身份證、委托人證券帳戶卡、授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。（授權(quán)委托書格式見附件4）
4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。
5、登記時間：
2004年7月22日至7月23日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30
6、登記地點：銅峰電子證券部
?。诎胩?，與會股東食宿、交通費自理。
?。ㄆ撸┕韭?lián)系地址：安徽省銅陵市石城路168號
郵 編：244000
聯(lián)系電話：0562-2819178
傳 真：0562-2831965
聯(lián)系人：胡嵐南 李 駿
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2004年6月24日
附件3
周效毛先生簡歷
周效毛，男，1955年2月1日出生，大專學(xué)歷，工程師。1976年11月至1991年，歷任銅陵市無線電元件二廠工藝員、質(zhì)檢科副科長、科長、廠長助理、生產(chǎn)副廠長；1993年任銅陵市薄膜電容總廠副廠長兼三分廠廠長；1995調(diào)任銅陵市軍工4524廠廠長兼黨委副書記； 1998年至2000年，任安徽銅峰電子（集團）公司副總經(jīng)理；2000年至今，任安徽銅峰電子（集團）公司常務(wù)副總經(jīng)理。
陳文革先生簡歷
陳文革，男，1968年7月出生，大專學(xué)歷。1987年9月在安徽銅峰電子股份有限公司參加工作；1998年2月任薄膜電容器分公司二車間券繞組長；2003年元月至今任薄膜電容器分公司車間副主任。
附件4
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本人出席安徽銅峰電子股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并行使對會議議案的表決權(quán)。
委托人（簽名）： 受托人（簽名）：
委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：
委托人持股數(shù)： 委托日期：2004年 月 日
委托人股東帳戶卡：
